设立公司，注册资本的多少是绕不过去的坎。它不仅仅决定公司的运营规模，更重要的是，合作伙伴会根据公司注册资本的多少来决定是否与我们合作。之前我国公司法规定的实缴资本的模式，让很多企业家无法实缴高额度的注册资本亦或者过高的注册资本导致资金闲置。随着认缴资本制的出台，加之认缴期限可根据章程由股东自治决定，使许多人感觉在注册资本的问题上可以随意认缴。有的公司把注册资本写为一亿元，实际出资仅为一万元，剩余部分五十年以后缴纳，甚至有些股东约定实缴资本时的年龄超过100岁。然而，这样做真的没有风险？

　　情况远非我们认为的那么简单。诸位读者，请看这个案例：

　　王总是本地一位知名投资人，其决定对赵伟和钱鹏开发的一款软件进行投资。三人组建一家有限责任公司，注册资本500万元，赵伟和钱鹏以技术入股，王总以现金入股60％。

　　因为对技术是否成熟心存疑虑，经王总要求并在章程中注明，其投资分为三期，第一期为成立时实缴100万元，剩余200万元于公司成立后第二年缴纳。但是王总在缴纳了第一期注册资本后，没有按期继续缴纳剩余部分的注册资本。

　　公司注册后，因为技术并未获得市场的认可，经营陷入困境，在经营的第三年，各种欠款达到200余万元。债权人起诉公司偿还借款，并要求王总在认缴资本本金和利息的范围内，对公司不能偿还的债务承担补充清偿责任。经过法院审理，王总需要向债权人支付多达200万元的债务。

　　行文至此，读者可能会心生疑问。公司股东不是仅以实际出资为限对公司承担责任吗？王总应该只是在其实际出资100万元以内对公司承担责任，超过该部分的债务，他本不需要承担的。

　　根据《公司法》及《司法解释》的规定，公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的。本案就是据此作出判决。

　　通过本案，提醒读者在投资公司时，对认缴的注册资本部分务必谨慎，切莫以为现在不需要实际缴纳注册资本就随意认缴注册资本，否则，将会产生巨大的法律风险。

　　除前述情形以外，认缴但未实际缴纳注册资本的股东，当公司解散或破产清算时，其认缴部分的股本也将会被记入清算资产，股东需要承担认缴股本范围内的清偿责任。

　　诸位读者，再次提醒，认缴注册资本，需谨慎评估风险，量力而行，切莫因小失大。（本文姓名均为化名，如有雷同纯属巧合。）

　　【律师简介】

　　孙兆杰律师

　　专业方向：公司股权架构设计、公司治理架构设计、公司动态股权激励的设计与实施、公司管理风险法律防控、争议解决

　　工作经历：中共党员、曾担任国家级高新技术企业山东硅元新型材料股份有限公司（山东省硅酸盐研究设计院）党委委员、副总经理；中美合资企业总经理等职务。

　　具有深厚企业一线高管职业经理人经历，拥有20年企业管理和公司法务实践经验，拥有扎实的专业功底和丰富的职业经历，擅长结合企业的思维和律师的视角进行股权布局和股权激励的设计，尤其擅长公司股权和控制权争议、投融资及上市引发的争议等重大疑难案件的解决。

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